Algemene Voorwaarden

Lees hieronder de algemene voorwaarden van ADTS ICT B.V.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden;

ADTS: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ADTS ICT B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te (2908 LT) Capelle aan den IJssel aan de Cypresbaan 38, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24421517;

Producten: Alle door ADTS verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij ADTS berusten;

Derden Producten: Alle door ADTS verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij ADTS berusten;

Dienstverlening: Alle door ADTS verstrekte ADTS Producten en/of Derden Producten (samen tevens: Producten), alle daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden en/of te verrichten diensten;

Klant(en): Een ieder die verzoekt en/of opdracht geeft tot levering van Producten;

Medewerker(s): Werknemers in dienst van ADTS dan wel personen al dan niet in dienst van een derde, die door ADTS zijn ingehuurd.

Fouten: Het niet voldoen aan de door ADTS schriftelijk vastgestelde functionele specificaties, welke kan worden aangetoond en gereproduceerd.

2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Dienstverlening van ADTS.
2.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Klant zijn niet van toepassing. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Klant dan wel van derden ten behoeve van Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen door ADTS, tenzij deze door ADTS uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
2.3 De Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24421517 en worden op eerste verzoek kosteloos toegestuurd.
2.4 Afwijkingen van en aanvullingen op de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
2.5 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.
2.6 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen. Partijen zullen ernaar streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.
2.7 Indien met Klant meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met ADTS gesloten overeenkomst.

3 Aanbiedingen

3.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van ADTS zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk anders is aangegeven. ADTS is niet verplicht een aanbod te doen of te aanvaarden. Klant kan aan het uitblijven van een aanbod of non-acceptatie geen rechten ontlenen.
3.2 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van Medewerkers zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend, indien schriftelijk bevestigd door daartoe wettelijk bevoegde vertegenwoordigers van ADTS.

4 Prijs en betaling

4.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die door de overheid zijn of worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege, in rekening worden gebracht.
4.2 ADTS zal de door Klant verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Klant in rekening brengen. Klant zal verschuldigde bedragen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum betalen zonder tot enige aftrek of verrekening gerechtigd te zijn.
4.3 Wanneer Klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaald, is klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Indien klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan ADTS de vordering uit handen geven, in welke geval klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Een en ander laat de overige wettelijke en of contractuele rechten van ADTS onverlet.
4.4 ADTS heeft het recht zijn werkzaamheden en/of overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Klant om aan zijn verplichtingen te voldoen.
4.5 Het verschuldigde bedrag in artikel 4.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Klant buiten het kantoor van ADTS geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van ADTS worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht.

5 Betalingstermijn

5.1 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, zijn de volgende betalingstermijnen van toepassing op Klant:
a) Eerste termijn, 30% van het verschuldigde bedrag dient als voorschot te worden voldaan;
b) Tweede termijn, 30% van het verschuldigde bedrag dient maandelijks in gelijke delen te worden voldaan tussen het moment van aangaan van de overeenkomst en de verwachte aflevering van het overeengekomen Product;
c) Derde termijn, 40% dan wel het restant van het verschuldigde bedrag dient direct na levering worden voldaan.

6 Prijswijzigingen

6.1 De tussen ADTS en Klant overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten enz., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. ADTS is gerechtigd ingeval van wijziging van dergelijke omstandigheden de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen.
6.2 ADTS zal Klant de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Klant niet instemt met een prijswijziging is Klant slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5% overschrijdt.

7 Overeenkomsten

7.1 Indien een offerte, overeenkomst of een concreet aanbod door ADTS wordt toegezonden aan Klant en Klant laat na dit document ondertekend te retourneren aan ADTS, aanvaardt Klant door betaling van de vergoedingen aan ADTS de inhoud van de offerte, overeenkomst of een concreet aanbod en deze Algemene Voorwaarden.
7.2 Een overeenkomst tussen ADTS en Klant waarvoor geen levering(stermijn) of nadere duur is overeengekomen heeft een looptijd van 1 (één) jaar indien aflevering betrekking heeft op een Product, zoals doch niet beperkt tot Onderhoud en Support, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet of niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.
7.3 Opzegging van de overeenkomst vindt minimaal 60 (zestig) dagen voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt, schriftelijk plaats. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door partijen, is tussentijdse opzegging of verkorting van de looptijd door Klant uitgesloten.
7.4 Ieder der partijen is eerst gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
7.5 Ieder der partijen heeft het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, (indien Klant een natuurlijke persoon is) bij overlijden van Klant, ingeval de andere partij een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien door de andere partij faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd, dan wel de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend, of indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen. In deze gevallen is elke vordering direct en volledig opeisbaar.
7.6 Na beëindiging van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Klant geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals doch niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en het concurrentiebeding.

8 Medewerkings – en informatieverplichtingen

8.1 Alle opdrachten worden door ADTS uitgevoerd op basis van de door Klant aan ADTS kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
8.2 Klant zal ADTS alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens verschaffen. Klant zal instaan voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens en overige informatie.
8.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet conform de afspraken ter beschikking van ADTS staan, of indien Klant op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft ADTS in ieder geval het recht op opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft ADTS het recht om de daardoor ontstane kosten volgens afgesproken tarieven in rekening te brengen. Indien Klant niet alsnog binnen redelijke termijn overgaat tot het ter beschikking stellen van de noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen en/of niet aan zijn verplichtingen blijft voldoen heeft ADTS het recht over te gaan tot beëindiging of ontbinding van de overeenkomst.
8.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen, in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, dan zal Klant dit zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen vijf (5) werkdagen na ontdekken melden aan ADTS, anders zal ADTS te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Klant, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.
Ingeval ADTS activiteiten verricht op locatie anders dan zijn eigen, zal Klant kosteloos voor de door ADTS in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte en telecommunicatiefaciliteiten zorgdragen.

9 Geheimhouding en overname personeel

9.1 ADTS en Klant verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn. Waaronder begrepen maar niet beperkt tot informatie over elkaars organisatie en dienstverlening, waarvan partijen kennisnemen bij de uitvoering van de werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van elkaars derden. Gegevens en informatie worden slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
9.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere partij medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins direct of indirect, voor zich laten werken.

10 Voorbehoud van eigendom en opschorting

10.1 ADTS verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen ADTS en Klant gesloten overeenkomst, nadat een getekend exemplaar van de door ADTS opgestelde offerte is ontvangen door ADTS en/of indien alle verschuldigde voorschotten tijdig en volledig zijn betaald.
10.2 Alle geleverde zaken blijven eigendoom van ADTS totdat alle bedragen die klant aan ADTS verschuldigd is, volledig zijn voldaan. Rechten worden aan Klant verleend onder de voorwaarde dat Klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.

11 Risico-overgang

11.1 Het Product is voor risico van Klant vanaf het moment van aflevering, zelfs als het eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft Klant de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan ADTS kan worden toegerekend. Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Klant in verzuim is met het verrichten van een handeling ter medewerking aan de aflevering.

12 Intellectuele Eigendom

12.1 Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke opdracht door ADTS uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de aflevering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij ADTS berusten.
12.2 Klant erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan ADTS zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
12.3 Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten te (laten) verwijderen of te (laten) wijzigen.
12.4 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke akte overgedragen worden aan Klant indien ADTS deze rechten heeft.
12.5 Indien ADTS, Klant dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij ADTS berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij ADTS dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Klant kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan ADTS dan wel de derde rechthebbende. ADTS heeft het exclusieve recht de ADTS Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
12.6 ADTS behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor documentatie die worden verstrekt. Het is Klant nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Klant dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.
12.7 ADTS zal Klant vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de ADTS Producten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. ADTS zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Klant:
a) ADTS onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Klant ter kennis is gebracht dan wel dat Klant daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan ADTS overlaat.
12.8 Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt ADTS zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het ADTS Product te verwerven of het ADTS Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van ADTS de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan ADTS het afgeleverde ADTS Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit ADTS Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het ADTS Product gemaakte gebruik.
12.9 ADTS zal Klant niet vrijwaren van een actie voor zover:
a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten afgeleverd aan Klant een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b) hetgeen (af)geleverd door Klant onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Klant een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.
12.10 Indien tussen ADTS en Klant overeengekomen is dat de intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van een Product dan wel een gedeelte daarvan aan Klant zullen worden overgedragen, zal Klant ADTS vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat het Product dan wel een gedeelte daarvan inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.

13 Termijnen

13.1 Alle door ADTS eventueel genoemde en voor ADTS geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan ADTS bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
13.2 (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen ADTS naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen ADTS en Klant zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.

14 Aansprakelijkheid

14.1 De aansprakelijkheid van ADTS voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, schade voortvloeiende uit aanspraken van derden jegens Klant, schade wegens overschrijding van een termijn of zaakschade bestaande uit vernietiging, beschadiging of verlies van zaken die door Klant worden gebruikt in de normale uitoefening van een beroep of bedrijf is uitgesloten. Meer in het bijzonder is ADTS niet aansprakelijk voor enig verlies of schade, dood, ziekte of lichamelijk letsel ontstaan uit hoofde van, door of in verband met de uitvoering van Dienstverlening, behoudens opzet en grove schuld aan de zijde van ADTS.
14.2 ADTS is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Klant bij de uitvoering van de Overeenkomst is uitgegaan van door Klant verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar was of behoorde te zijn.
14.3 De totale aansprakelijkheid van ADTS is beperkt tot maximaal de factuurwaarde ex BTW van de betrokken Dienstverlening, dan wel het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van ADTS in het betreffende geval aan haar uitkeert.
14.4 Aansprakelijkheid van ADTS ontstaat slechts indien Klant ADTS binnen 60 (zestig) dagen nadat zij op de hoogte van de vermeende schade is gekomen, deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en ADTS ook na die termijn in de nakoming van zijn verplichtingen toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.
14.5 Klant vrijwaart ADTS en haar personeelsleden van alle aanspraken van derden, waaronder begrepen de redelijke kosten van juridische bijstand, die op enigerlei wijze samenhangen met of voortvloeien uit werkzaamheden die ADTS verricht, behoudens opzet en grove schuld aan de zijde van ADTS.
14.6 Klant vrijwaart ADTS van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een Product, systeem dan wel dienst door Klant aan een derde (af)geleverd en welk Product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door ADTS is afgeleverd.
14.7 ADTS aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die ADTS aan Klant heeft afgeleverd. Indien mogelijk zal ADTS zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Klant.
14.8 ADTS is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van support, onderhoud en garantie.

15 Overmacht

15.1 Partijen zijn niet gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop Partijen geen invloed kunnen uitoefenen, waaronder in ieder geval mede inbegrepen zijn beschikkingen en maatregelen van de overheid, internationale conflicten, gewelddadige acties, arbeidsonregelmatigheden, uitsluitingen en boycot, alsmede storingen in publieke netwerken (internet), of instellingen van wier diensten gebruik worden gemaakt, waardoor Partijen niet in staat zijn de verplichtingen na te komen.
15.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan ADTS de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. ADTS heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat ADTS zijn verplichtingen had moeten nakomen.
15.3 In zoverre ADTS ten tijde van het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen, had moeten nakomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is ADTS gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Klant is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
15.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan twee maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding. Alle Producten die ADTS heeft geleverd, kosten die ADTS tot dan toe heeft gemaakt en kosten voortvloeiend uit verbintenissen met onderaannemers, producenten en derden die zij voor de Producten is aangegaan, worden in elk geval door het moment van ontbinding terstond opeisbaar en afgerekend.

16 Meerwerk

16.1 De werkzaamheden die specifiek en schriftelijk overeengekomen zijn tussen partijen, vormen in beginsel geen meerwerk. Bij werkzaamheden die buiten de inhoud of omvang van de schriftelijk overeenkomsten vallen, die ADTS op verzoek of met voorafgaande instemming van Klant verricht, is sprake van meerwerk.
16.2 Van meerwerk is sprake, indien opdrachten en specificaties na accordering worden uitgebreid of gewijzigd. Deze werkzaamheden worden door Klant vergoed volgens de gebruikelijke wijze en tarieven van ADTS in aanvulling op de (reeds) overeengekomen vergoedingen.
16.3 Bij werkzaamheden die binnen de inhoud of omvang van de schriftelijk overeenkomsten vallen en die uiteindelijk niet benodigd zijn, is sprake van minderwerk. Deze werkzaamheden zullen in mindering worden gebracht.
16.4 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal ADTS Klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestatie, als bedoeld in dit artikel.

17 Overdracht

17.1 De tussen ADTS en Klant gesloten overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen worden automatisch voortgezet naar de nieuwe rechtspersoon/rechtsopvolger bij overname van de onderneming van Klant.
17.2 Buiten het in artikel 17.1 genoemde geval zullen de tussen ADTS en Klant gesloten overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADTS.
17.3 Klant geeft ADTS bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Klant nodig te hebben, om de het geheel of delen van de tussen partijen geldende verbintenissen, inclusief deze voorwaarden, dan wel (onderdelen van) overeenkomsten en/of verbintenissen, over te dragen aan:
a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b) een derde partij in het geval van fusie of overname van ADTS. Indien dit geschiedt, zal ADTS Klant hieromtrent informeren.
17.4 De Klant mag Producten niet aan een derde in onderhuur geven, hetzij onder een andere titel, of enige andere wijze. Het is Klant verder niet toegestaan de Producten of delen daarvan aan te wenden in relatie met een derde als onderpand of zekerheidsobject, of constructie met soortgelijke werking, of op andere wijze daarover te beschikken. Onder derden vallen tevens rechtspersonen binnen of verbonden met de onderneming van Klant die op enig moment door fusie of verkoop niet meer binnen de volledige invloed van Klant vallen. In het laatste geval vervalt het gebruiksrecht direct zonder dat nadere kennisgeving nodig is.

18 Inspanningsverplichting

18.1 ADTS zal zich naar beste kunnen inspannen zijn diensten met zorg uit te voeren in overeenstemming met schriftelijk vastgelegde afspraken. Alle diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij ADTS bij overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
18.2 ADTS is gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van Klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen.
18.3 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden slechts schriftelijk overeengekomen in een Service Level Agreement. Klant zal leverancier steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.

19 Evaluatieperiode

19.1 ADTS is gerechtigd naar eigen inzicht aan Klant een evaluatieperiode voor de Producten te verlenen. Een evaluatieperiode is alleen van toepassing indien schriftelijk bevestigd door ADTS.
19.2 Tenzij anders overeengekomen zal de evaluatieperiode een duur hebben van 30 (dertig) dagen ingaande op het moment van aflevering.
19.3 Gedurende de evaluatieperiode rusten er geen verplichtingen en/of verantwoordelijkheden op ADTS. Het gebruik van de Producten gedurende de evaluatieperiode is uitsluitend voor risico en rekening van Klant.
19.4 In het geval Klant de Producten niet wenst af te nemen is Klant gehouden:
a) de Producten te verwijderen van de systemen waarop ze zijn geïnstalleerd;
b) Back-ups en/of andere mogelijke kopieën van de Producten te verwijderen/vernietigen; en
c) ervoor zorg te dragen dat de Producten binnen 7 (zeven) dagen na afloop van de evaluatieperiode in het bezit van ADTS zijn. Klant draagt de kosten en het risico voor het (tijdig) retourneren van de Producten aan ADTS.
19.5 Klant stemt ermee in dat in het geval van overtreding van artikel 20.4 ADTS gerechtigd zal zijn, zonder nadere ingebrekestelling, Klant de licentieprijzen en/of andere prijzen op dat moment van toepassing, indien het Product aangeschaft zou worden na afloop van de evaluatieperiode, in rekening te brengen, onverminderd het recht van ADTS volledige schadevergoeding te eisen voor de door ADTS geleden schade.
19.6 Data gegenereerd door Klant gedurende de evaluatieperiode blijft de eigendom van Klant. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Klant om van data een Back-up te maken en/of deze over te zetten naar een alternatief systeem voordat beëindiging van het gebruik van de Producten plaatsvindt. ADTS heeft geen enkele verplichting voor wat betreft voornoemde data gedurende de evaluatieperiode of daarna.

20 Aflevering en Acceptatieprocedure

20.1 ADTS zal de Producten aan Klant conform de door ADTS schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en indien door Klant gewenst installeren.
20.2 Aflevering van Producten geschiedt door de terbeschikkingstelling van de Producten aan Klant ter plaatse van het magazijn van ADTS. De kosten van transport en eventuele verzekeringen zijn voor rekening van Klant. De keuze van de wijze van transport wordt door ADTS bepaald en verzekering van de te vervoeren Producten geschiedt niet door ADTS, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
20.3 Levering, door of middels ADTS, van Dienstverlening geschiedt op de plaats(en) en op de tijdstippen waarop de diensten worden verricht.
20.4 Uitsluitend in het geval waar installatie door ADTS plaatsvindt zal er onmiddellijk na voltooiing van de installatie een acceptatieperiode van toepassing zijn. De acceptatieperiode voor Klant bedraagt 14 (veertien) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de acceptatieperiode is het Klant toegestaan de Producten voor productieve en/of operationele doeleinden te gebruiken.
20.5 De Producten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a) bij de aflevering indien er geen acceptatieperiode van toepassing is, dan wel
b) indien er een acceptatieperiode van toepassing is: op de eerste dag na de acceptatieperiode, dan wel
c) indien ADTS voor het einde van de acceptatieperiode een testrapport ontvangt: Op het moment dat de in dat testrapport genoemde Fouten (artikel 21) zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van kleine Fouten die volgens artikel 21.3 acceptatie niet in de weg staan.
20.6 Indien de Producten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
20.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten, indien Klant daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

21 Fouten

21.1 Klant doet onverwijld melding van fouten aan ADTS. Het recht op herstel van fouten vervalt indien de verstrekte Producten door Klant in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
21.2 Het herstellen van fouten vindt plaats op een door ADTS aangewezen locatie. ADTS is gerechtigd om naar inzicht (tijdelijke) oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleem beperkende maatregelen te implementeren om herstel te bewerkstelligen. ADTS zal daartoe overleg plegen met de Klant.
21.3 Acceptatie van de Producten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan onvolkomenheden die operationele of productieve ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan.

22 Aanpassingen in Producten

22.1 Binnen de Producten van ADTS vinden doorlopend ontwikkelingen plaats. ADTS innoveert voortdurend om de best mogelijke ervaring en hoogste mogelijke beschikbaarheid aan Klant te leveren. Klant begrijpt en accepteert dat de vorm en aard van de Dienstverlening die ADTS levert, derhalve gedurende de looptijd van de overeenkomst kunnen veranderen.
22.2 ADTS is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Klant verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de Dienstverlening voor wat betreft doch niet beperkt tot: procedures betrekking hebbende op operationele regels, functionaliteit, beveiligingseisen en maatregelen die voortvloeien uit wettelijke verplichtingen. ADTS zal deze aanpassingen naar inzicht opnemen in de overeenkomst.
22.3 ADTS mag, in plaats van de door Klant bestelde Producten andere Producten afleveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde Product. Indien een overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde Medewerker, of er sprake is van Detachering zal ADTS steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
22.4 Klant erkent dat het wijzigen van een Derde provider/toeleverancier, locatie, Infrastructuur en veranderingen in het gebruik van Producten van invloed kunnen zijn op de Dienstverlening. Indien de wijzigingen een aantoonbare en dermate grote negatieve verandering tot gevolg hebben op de werkwijze van de onderneming van Klant en/of de functionaliteit van een Product, mag Klant – na eerst daartoe de achteruitgang objectief per Product te hebben aangetoond – ADTS schriftelijk verzoeken tot het aanbieden van een alternatief. Indien Klant de door ADTS geboden alternatieven niet accepteert, heeft Klant het recht het gebruik van de betreffende Producten te beëindigen, zonder dat ADTS tot enige schadevergoeding ter zake dan wel restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.

23 Derden Producten

23.1 ADTS is gerechtigd voor de Dienstverlening, Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. ADTS is niet aansprakelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
23.2 Indien ADTS Derden Producten levert aan Klant, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden tevens de Algemene Voorwaarden Derden integraal van toepassing. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld, zoals ADTS deze heeft ontvangen.
23.3 ADTS levert gebruiksrechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden met inbegrip van de daarin mogelijk vervatte exoneraties, kettingbedingen en verplichtingen.
23.4 Indien Klant de feitelijke beschikking krijgt over een Derden Product en derhalve gebruik maakt van het Derden Product, aanvaardt Klant door acceptatie van deze voorwaarden de Derden Producten voorwaarden en zal steeds alle medewerking aan ADTS verlenen om aan deze voorwaarden te voldoen.
23.5 Met betrekking tot afgeleverde Derden Producten verzorgt ADTS:
a) De service op Derden Producten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
b) De garantie voor de termijn en onder maximaal dezelfde voorwaarden als weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
23.6 Reparaties van Derden Producten:
a) Onder geen beding zal vervanging van afgeleverde Derden Producten plaatsvinden, tenzij Klant dit uitdrukkelijk verzoekt en de daaraan verbonden kosten als Voorschot voldoet.
b) Aan alle reparaties zijn behandelingskosten verbonden. Indien reparaties elders geschieden dan bij ADTS worden er tevens voorrijkosten, uurlonen en andere daaraan verbonden kosten in rekening gebracht.
23.7 Deze Algemene Voorwaarden treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden, tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen deze Algemene Voorwaarden en de Algemene Voorwaarden Derden zal ADTS vooraf de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren, dan wel van toepassing verklaren.
23.8 Er vindt door ADTS onderhoud, support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten indien en voor zover schriftelijk overeengekomen.

24 Garantie

24.1 Gedurende een periode van drie maanden, ingaande op het moment van acceptatie (indien dit moment onduidelijk is, geldt de datum waarop de overeenkomst is aangegaan), zal ADTS er naar streven Fouten naar beste weten en kunnen te herstellen, mits Klant ADTS door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over de Fouten informeert binnen de garantieperiode. Naar eigen inzicht is ADTS gerechtigd op zijn kosten de Producten te repareren, wijzigen of te vervangen.
24.2 ADTS is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten indien Fouten kunnen worden aangemerkt als fouten in algemene zin van Klant, het gevolg zijn van onzorgvuldig of ondeskundig gebruik dan wel andere oorzaken die niet aan ADTS te wijten zijn of indien Klant de Fout redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de acceptatieperiode.
24.3 Onder garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. ADTS garandeert niet dat de Producten zullen functioneren zonder onderbrekingen of Fouten, geschikt zijn voor elk door Klant voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Klant gewenste resultaat gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op garantie vervalt indien Klant de Producten wijzigt dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van ADTS.
24.4 Na afloop van de Garantieperiode zal ADTS niet gehouden zijn Fouten te herstellen, Producten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij anders overeengekomen.
24.5 De op Derden Producten gegeven garantie is in ieder geval beperkt tot de door de leveranciers van Derden Producten gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden, zoals vermeld in artikel 23.

25 Onderhoud & support

25.1 ADTS biedt Klant, afhankelijk van het Product, de mogelijkheid om onderhoud en support af te nemen.
25.2 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, met inbegrip van documentatie, van de aan Klant geleverde of ter beschikking gestelde Producten. Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Producten.
25.3 Onderhoud en support op de Producten geschieden op basis van een periodiek Voorschot en tegen nader overeen te komen voorwaarden.

26 Advisering & consultancy

26.1 ADTS geeft advies op basis van door ADTS aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Klant. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals doch niet beperkt tot (achterwaartse) compatibiliteit- en conversieproblemen, wordt de kwaliteit van het advies van ADTS uitsluitend beoordeeld op aanwezige en ADTS bekende omstandigheden.
26.2 ADTS is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Klant niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.

27 Huur van apparatuur

27.1 Indien ADTS apparatuur aan Klant huurt, vangt de huur aan op de dag van de terbeschikkingstelling van de apparatuur aan klant.
27.2 ADTS kan voor de terbeschikkingstelling bij wijze van voorinspectie in aanwezigheid van Klant een beschrijving van de staat van de apparatuur opstellen, welke beschrijving voor akkoord wordt ondertekend door Klant voor ingebruikname door Klant. Ingeval van geconstateerde gebreken zal ADTS zorg dragen voor herstel daarvan. Indien geen voorinspectie wordt uitgevoerd, wordt Klant geacht de apparatuur in goede en onbeschadigde staat te hebben ontvangen.
27.3 Klant zal de apparatuur als goed huisvader onder zich houden. Bij schade of gebreken wordt ADTS daarvan onverwijld schriftelijk in kennis gesteld. Klant is jegens ADTS aansprakelijk ingeval van schade, diefstal, verlies of verduistering tijdens de duur van de huur.
27.4 Klant zal de apparatuur niet geheel of gedeeltelijk veranderen of daaraan iets toevoegen en niet zelf onderhouden, of door een derde laten onderhouden.
27.5 ADTS zal zich naar beste kunnen inspannen om de gebreken die voor zijn rekening komen, binnen redelijke termijn te herstellen. Uitgesloten van de verplichting tot herstel van gebreken zijn:
(i) herstel van gebreken die Klant bij aanvang heeft aanvaard;
(ii) herstel van gebreken als gevolg van oorzaken die van buitenaf komen;
(iii) herstel van gebreken die aan Klant zijn personeel of ingeschakelde derden kunnen worden toegerekend;
(iv) herstel van gebreken die het gevolg zijn van onzorgvuldig, onjuist of onoordeelkundig gebruik van de apparatuur;
(v) herstel van gebreken die het gevolg zijn van gebruik van de apparatuur in strijd met de gebruiksbestemming;
(vi) herstel van gebreken die het gevolg zijn van ongeautoriseerd aan de apparatuur aangebrachte wijzigen of toevoegingen.
27.6 Indien ADTS de in het vorige lid bedoelde gebreken herstelt, is Klant de daaraan verbonden kosten volgens de gebruikelijke tarieven van ADTS verschuldigd.
27.7 ADTS is nimmer gehouden tot herstel of reconstructie van de verloren gegane data.
27.8 Aan het einde van de huurovereenkomst zal Klant de apparatuur in oorspronkelijke staat teruggeven. ADTS kan uiterlijk de laatste werkdag van de huurtermijn bij wijze van eindinspectie in aanwezigheid van Klant een beschrijving van de staat van de apparatuur opstellen, welke beschrijving door beide partijen voor akkoord wordt ondertekend. ADTS is gerechtigd om de gebreken die bij de eindinspectie worden opgemerkt en die voor rekening van klant dienen te komen, op kosten van klant te doen herstellen.

28 Koop van apparatuur

28.1 ADTS verkoopt apparatuur naar aard en aantal zoals schriftelijk overeengekomen, gelijk Klant deze van ADTS koopt.
28.2 In de verkoopverplichting van ADTS is niet begrepen montage- en installatiematerialen. ADTS staat er niet voor in dat de bijbehorende montage-, installatie- en gebruiksvoorschriften foutloos zijn en dat de apparatuur de eigenschappen bezit die in deze voorschriften staan vermeld.
28.3 Indien partijen dit zijn overeengekomen, zal ADTS de apparatuur installeren en (laten) configureren.
28.4 ADTS is niet verantwoordelijk voor het verkrijgen van eventueel benodigde vergunningen. Klant draagt zorg voor een omgeving die voldoet aan de door ADTS gespecificeerde vereisten voor de apparatuur.
28.5 ADTS verkoopt apparatuur afkomstig van derden. In de verhouding tussen ADTS en Klant zijn de verkoopvoorwaarden van die derde van toepassing, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden.
28.6 ADTS zal zich inspannen materiaal- en fabricagefouten in de verkochte apparatuur binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen, indien deze fouten binnen een periode van drie maanden na aflevering zijn gemeld.
28.7 Kosten van werkzaamheden en herstel buiten het kader van de garantie zullen door ADTS in rekening worden gebracht conform de gebruikelijke tarieven.

29 Toepasselijk recht en geschillenregeling

29.1 Op alle door ADTS met Klant gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn.
29.2 Partijen verklaren dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is op overeenkomsten tussen partijen.
29.3 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.
29.4 In afwijking op het bepaalde in 29.3 kan ADTS tevens kiezen om een geschil voor te leggen aan de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), waarbij het arbitragereglement van de SGOA van toepassing wordt verklaard. Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter te Rotterdam.

Versie: januari 2018